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浅析《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》对国企投资PPP的影响

  • 作者简介

    曹珊  全国律协建房委秘书长,财政部PPP入库专家,住建部市场监管司法律顾问,上海市建纬律师事务所副主任、PPP中心主任。

    李玉   上海市建纬(南京)律师事务所PPP业务团队律师助理,高级工程师,一级注册结构工程师,注册咨询(投资)工程师。毕业于哈尔滨工业大学,曾在大型甲级设计院从事结构设计十二年,在房地产公司从事技术管理两年。
    9月13日,业界相传的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》正式下发(原文附件见今日二条【行业动态】)。《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》(下称《指导意见》)的发文单位不是部委级行政机关,而是中共中央办公厅、国务院办公厅。该文件提出通过加强国有企业资产负债约束,降低国有企业杠杆率,推动国有资本做强做优做大,增强经济发展韧性,提高经济发展质量。对于PPP人而言,国家通过制定政策,实现对政府隐性债务风险的防范以及对央企参与PPP抬高企业杠杠的风险管理,都是并不陌生的。从文件精神上看,《指导意见》仍然是贯彻了十九大精神,落实中央经济工作会议、全国金融工作会议和中央财经委员会第一次会议部署。然而,《指导意见》却有着不容忽视的最值得关注的政策亮点:对国有企业资产负债率提出了明确的硬性指标约束:国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右,之后国有企业资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。PPP人有必要深入了解《指导意见》会对国有企业今后投资ppp项目产生哪些影响。因此,笔者特作解读分析,以供参考。

    《指导意见》针对降低国企杠杆率的主要措施

    (一)分类确定国有企业资产负债约束指标标准

    分类管理:国有企业资产负债约束以资产负债率为基础约束指标,对不同行业、不同类型国有企业实行分类管理并动态调整。

    设置两道线:原则上以本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率为基准线,基准线加5个百分点为本年度资产负债率预警线,基准线加10个百分点为本年度资产负债率重点监管线。

    (二)内外兼治,建立长效机制

    有效的资产负债约束需要完善内部治理,也需要强化外部约束。因此,《指导意见》要求一方面完善国有企业资产负债自我约束机制,另一方面强化国有企业资产负债外部约束机制,做到内外兼治。

    国有企业资产负债结构的不合理,凸显了对过度举债融资行为缺乏日常约束管理、集团对所属子企业资产负债约束不到位、内源性资本积累意愿能力不强等企业内部治理问题。为此,《指导意见》提出加强国有企业资产负债约束,要与深化国有企业改革、建立现代企业制度、优化企业治理结构等有机结合,建立健全长效机制;要求国有企业通过开展混合所有制改革、增加股权融资、市场化债转股等措施实现降杠杆。而在国有企业资产负债自我约束意愿不强的目前状态下,很有必要建立科学规范的企业资产负债监测与预警体系,相关国有资产管理部门建立以资产负债率为核心,以企业成长性、效益、偿债能力等方面指标为辅助的企业资产负债监测与预警体系,从外部约束国有企业资产负债。

    (三)金融机构的协同约束

    《指导意见》提出的一个较为重要的外部约束举措是要求加强金融机构对高负债企业的协同约束,从负债重要源头进行监控。

    对资产负债率超出预警线的国有企业,相关金融机构要加强贷款信息共享,摸清企业表外融资、对外担保和其他隐性负债情况,全面审慎评估其信用风险,并根据风险状况合理确定利率、抵质押物、担保等贷款条件。对列入重点关注企业名单或资产负债率超出重点监管线的国有企业,新增债务融资原则上应通过金融机构联合授信方式开展,由金融机构共同确定企业授信额度,避免金融机构无序竞争和过度授信,严控新增债务融资。对列入重点监管企业名单的国有企业,金融机构原则上不得对其新增债务融资。

    (四)国资发财管〔2017〕192号文的要求

    在《指导意见》出台之前,2017年国资委《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管〔2017〕192号)已经要求各中央企业要高度关注PPP业务对企业财务结构平衡的影响,综合分析本企业长期盈利能力、偿债能力、现金流量和资产负债状况等,量力而行,对PPP业务实行总量管控,从严设定PPP业务规模上限,防止过度推高杠杆水平。一是要求累计对PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%,不得因开展PPP业务推高资产负债率。

    二是集团要做好内部风险隔离,明确相关子企业PPP业务规模上限;资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目。

    三是集团应加强对非投资金融类子企业的管控,严格执行国家有关监管政策,不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目。   

    192号文要求各中央企业应当根据《企业会计准则》相关规定规范PPP业务会计核算,严格并表。根据股权出资比例、合作方投资性质、与合作方关联关系(如合营、担保、提供劣后级出资等),对项目融资、建设和运营的参与程度,风险回报分担机制,合作协议或章程约定等,按照“实质重于形式”原则综合判断对PPP项目的控制程度,规范界定合并范围;对确属无控制权的PPP项目,应当建立单独台账,动态监控项目的经营和风险状况,严防表外业务风险。

    比起192号文,《指导意见》规制的范围更广,《指导意见》针对的是包括央企在内的各种“不同行业、不同类型国有企业”、关注点当然包括PPP,虽然其没有点名PPP。《指导意见》的印发主体是中共中央办公厅、国务院办公厅,文件的精神、立意显然是包括央企在内的所有国有企业都应关注、遵守的。《指导意见》指出:“由国务院国资委履行出资人职责的中央企业,资产负债率管控工作继续执行现行要求,实践中再予以调整完善。”

    (五)发改委等五部委《2018年降低企业杠杆率工作要点》的要求

    虽然从向外界发文时间点看,在《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》公布之前,发改委等五部委《2018年降低企业杠杆率工作要点》已经公布。但是《2018年降低企业杠杆率工作要点》中有“组织落实《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》(下称为《指导意见》),建立国有企业资产负债约束机制,区分不同行业、企业类型设置资产负债率预警线和重点监管线,科学评估超出预警线和重点监管线企业的债务风险状况,根据风险大小程度分别列出重点关注和重点监管企业名单,并明确其降低资产负债率的目标和时限”的表述。因此,可以说,《2018年降低企业杠杆率工作要点》是国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委五部委对《指导意见》的响应和落实。

    PPP项目对社会投资人资产负债的影响

    《指导意见》对国企降杠杆的方式主要通过降低资产负债率,但对于PPP项目,只有实现对spv公司资产负债并表才会体现出影响,而相当一部分项目通过各种结构设计从而达到避免并表,也即并不显现。

    (一)施工企业的资产负债率特点

    2018年7月,全国国有企业资产负债率为64.93%,较2017年同期下降约1个百分点。按照2017年公布数据,2018年国有工业企业资产负债率预警线为65%,重点监管线为70%;国有非工业企业资产负债率为预警线为70%,重点监管线为75%;国有科研技术企业资产负债率预警线为60%,重点监管线为65%。国有企业集团合并报表资产负债率预警线为65%,重点监管线为70%。

    上述为行业大类的数据,对于建筑施工行业并不能参照上述数据进行预警和监控。长期以来,我国建筑施工行业的资产负债率一直处于较高的水平,据相关资料统计,全国施工企业的平均资产负债率为83.5%,远远高于其他行业的数值。主要原因一方面在于施工行业盈利能力低下,建筑市场混乱恶意竞争导致该状况进一步加剧;另一方面在于建筑行业会计处理的特点以及工程项目结算迟缓的现实导致资产负债率居高不下[1]。

    (二)PPP项目并表对社会投资人资产负债的影响

    目前参与PPP项目的社会资本多以大型国企建设单位为主,这些企业由于较高的资产负债率,SPV公司并表将直接导致国企本身资产负债率上升,影响融资指标,并且落入《指导意见》的预警线或重点监管线范围,所以PPP基金和PPP项目不纳入集团合并报表成为大部分国企建设单位的首选,也就是表外融资模式。表外融资,对从事建设、运营职能社会资本方而言,该项融资既不在资产负债表的资产方表现为某项资产的增加,也不在负债及所有者权益方表现为负债的增加。

    目前,我国大型建设集团对SPV 公司是否采取并表的态度并不完全一致。据2017年报分析,部分国企将部分SPV公司纳入其财报合并范围,如中国交通集团、中国中铁集团与中国冶金集团。部分国企未将SPV公司纳入合并范围,如中国建筑集团及中国铁建集团,同时注意到有的未纳入合并范围国企在2017年度之前有采取过纳入的做法,如中国铁建集团。另外,大民企都有将SPV公司纳入其财报合并范围,小部分民企未将SPV公司纳入合并范围,如北京东方园林环境股份有限公司[2]。

    (三)如何做到表外融资

    根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》(财会[2014]10号)的相关规定,在满足以下条件时,需将投资的PPP项目并表:

    (1)投资方拥有对被投资方的控制权利

    (2)通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报

    (3)有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额

    为避免并表,施工企业一般通过以下方式来避免并表:

    (1)作为项目公司的小股东,或通过设置表决权限制,或设置双劣后结构使自方从表面上看并不能做到对项目公司的控制;

    (2)通过与财务投资人的抽屉协议约定担保、收益不足补偿,而在表面隐藏可能导致并表判断的核心因素(或有债务);

    (3)将资金提供方原来的固定回报按照一定的条件、标准转换成一定的可变利益,实际可能是包括了劣后方对一部分利益的让渡,进而使得参与方貌似享有“可变回报”。

    《指导意见》对国企投资PPP的影响

    前文的方案和结构都在破解并表标准方面进行了一定的“精心安排”,从实证情况看,施工企业的这些股权投资在会计报表上基本上都被挤入到“长期股权投资(权益法)”,甚至是“可供出售金融资产(成本法)”两个科目之中,从而达到避免并表的目的。

    随着《指导意见》对国有企业的资产负债率加强约束,可以预见的是,以后国有企业尤其是建设施工企业投资PPP项目的先决条件一定是要求项目财务不并表,从而不影响其他业务的开展。虽然《指导意见》要求“加强企业财务真实性和透明度审核监督。国有企业负责人对企业财务真实性负全责,要确保企业不虚报资产隐匿债务,财务信息真实可靠”,但该文并未要求国有企业严格并表,用辞较192号文略显偏缓和,从这个意义看目前PPP表外融资还有操作空间,但该类操作的延续性并不看好。《指导意见》在外部约束机制方面(文件第六点)所规定的政策实际上为表外融资设置了障碍,要求“相关金融机构要加强贷款信息共享,摸清企业表外融资、对外担保和其他隐性负债情况,并根据风险状况合理确定利率、抵质押物、担保等贷款条件”,也就是说,虽然表外融资可以暂时不影响国有企业的资产负债率,但对贷款条件将会产生实质性影响,尤其是对盈利能力较低的建设施工企业,提高融资成本将对利润率产生较大的负面影响。

    此外,《指导意见》提出国有企业是落实资产负债约束的第一责任主体。对于落实《指导意见》不力和经营行为不审慎导致资产负债率长期超出合理水平的国有企业及其主要负责人,要求相关部门要加大责任追究力度。对落实本指导意见弄虚作假的国有企业,要求相关部门要对其主要负责人及负有直接责任人员从严从重处罚。对相关负责人“加大追责力度”、“从严从重处罚”,这些严厉的措辞透露着国家对国有企业负债问题加以约束的决心。结合目前国家对金融风险的总的防控政策背景,《指导意见》对于国有企业规范投资PPP项目的威慑力应不容小觑。

    [1]刘祥州--建筑施工企业资产负债率过高的原因及对策分析,企业导报

    [2]徐彤--PPP项目中SPV并表问题之一窥 ,搜狐财经

  • 关键词:PPP,PPP项目,PPP模式

    责任编辑:中国PPP门户网

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