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浅析私募股权基金参与PPP项目法律组织形式的选择

  •  郭欣鑫 经理

    ppp项目中,特别是投资额较大的项目,我们可以发现社会资本施工方在投标过程中并不是单独参与项目竞标,而是联合其他设计方、财务投资人一同组成联合体进行投标。在联合体中标后共同作为股东出资设立项目公司,实现项目的成功运作。但近年来,我们发现有些项目的项目公司股东构成中,除了联合体各成员方之外,还有由联合体各成员方及其他资金方联合组建的私募股权基金的作为财务投资人参股项目公司。私募股权基金的采用,相比成员方及资金方作为股东直接认缴出资项目公司有哪些不同点,又有哪些优势?这对目前PPP项目运作又有什么启发?在项目交易结构中,私募股权基金形式又该如何设计?

    面对上述问题,我们先从某市产业园区及配套设施项目案例作为切入点,了解私募股权基金如何参与基础设施PPP项目。

    一、案例分析及启发

    (一)案例简介

    该项目为某市产业园区及其配套设施项目建设工程,项目总用地面积4平方公里,拟以政府和社会资本合作(PPP)模式实施。主要建设内容包括公用建筑部分(含展示中心、发布中心、研究院及培训中心等)、人才社区、道路及地下管廊、绿色景观与湿地公园工程。项目总投资约102亿元。

    本项目以“BOT(建设-运营-移交)”的模式进行运作,即在PPP合作期内,由项目公司负责本项目的设计、投资、融资、建设、运营及维护;项目公司根据运营期的绩效考核结果获得政府方的可行性缺口补助获取投资成本及合理回报。项目合作期结束,项目公司将本项目全部资产及相关权利移交给政府方指定机构。项目合作期为15年,其中建设期为3年,运营期为12年。

    项目投融资构成中,项目资本金比例占项目总投资的20%,其余80%资金可通过融资方式解决。项目资本金的来源全部为社会资本出资,政府方不出资、不参股、不分红。

    项目公司股东由设计院、施工方、财务投资人、相关产业引导基金(财务投资人)及其中几方组成的有限合伙私募股权基金组成。具体构成如下图1:

    图1 项目公司投融资结构

    在有限合伙基金构成中,有限合伙人(LP)为其中施工方及财务投资人,普通合伙人(GP)及基金管理人则为某基金管理机构。有限合伙基金构成如下图2:

    图2 有限合伙基金构成

    可见,在上述结构中,最终财务投资人承担了项目资本金40%的出资,产业引导基金承担了30%,施工方2承担了15%,施工方1承担了10%,设计院1和设计院2分别承担了2.5%。

    (二)案例启发

    但从综合出资金额来看,虽然引入相关产业引导基金减少了其余股东出资额(30%)。但是在新设立的有限合伙基金中,并没有引入其他出资人,主要出资人仍然是财务投资人及施工方,采用有限合伙基金并没有显著减少财务投资人及施工方的出资。财务投资人及施工方为何要“多此一举”呢?

    在笔者个人看来,采用有限合伙基金投资的方式,多是基于财务投资人诉求而设立的。采用私募股权基金方式投资,相比作为项目公司股东方直接出资的方式,有如下几点优势:

     

  • 关键词:PPP,PPP项目,PPP模式,PPP基金

    责任编辑:中国PPP门户网

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