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信托公司参与PPP项目的主要融资模式及操作要点

  • 随着2014年《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)的下发及地方政府存量债务的清理甄别工作的完成,近几年信托公 司的主要业务之一——地方政府融资平台业务俨然已受到严重影响。然鉴于对政府信用的信赖及国有企业的期待,诸多信托公司仍不愿放弃这一领域,转而纷纷响应国家政策,寻求与期待ppp项目融资合作。但信托业内初试水的普遍感受是:因PPP项目期限长、融资成本低、现金流收入处于项目后期等因素,其与传统信托 融资业务的要求格格不入,故难以契合。本文中,笔者对信托公司参与PPP项目的主要融资模式、操作要点、可能存在的风险及风控几个方面进行简要分析,以期 待能够挖掘信托产品特性,能够更好与PPP项目融合,并给予信托公司相关产品的设计提供一定的借鉴。

    信托公司参与PPP项目的主要融资模式及操作要点 

    (一)股权投资

    社会资本投资PPP项目的主要的方式之一即为通过股权投资。即社会资本与政府或政府部门或地方政府融资平台新设项目公司,共同负责PPP项目的设计、 建设与运营。信托公司作为社会资本之一,亦可直接通过股权投资方式直接为PPP项目提供融资,真实投资于项目公司,通过PPP项目分红收回投资。这种模式 对信托公司全面识别风险能力以及与就风险分担机制与政府谈判能力的要求最高。交易结构如下所示:

    上述交易中信托公司遇到的最大阻碍就是,投资于信托产品的公众投资者绝大多数旨在追求投资本金在短期内(一般为1年-2年)实现投资回报,然PPP项 目从投入至运营期间通常会耗时几年,甚至十几年时间,并且投资回报存在一定的不确定性。因此,上述交易机构仅适用于某些机构投资者等长期资本,如保险资金、银行资金。

    虽如此,但并不代表信托公司无法通过股权投资的形式为PPP项目提供融资服务。众所周知,股权投资对于信托公司最大的弊端之一即为收益分配的不确定及 退出方式的不确定。因此,在信托公司选择通过股权投资形式为项目公司提供融资服务时,应当首先设计完整的收益保障及退出保障结构。因收益保障最核心的要求 为收益定期(如按季或每半年)支付,退出保障最核心的要求为信托本金按时支付,故信托公司可以在投资项目公司股权的同时,即要求项目公司原股东受让信托公 司拟持有的股权或股权收益权。如果在信托计划存续期间恰逢PPP项目的运营期间,为获取超额收益,信托公司还可与项目公司股东就超额收益按照一定比例进行分成。

    股权投资交易结构中另外一个较为棘手的问题即为信托公司持有股权的管理。众所周知,现国家政策鼓励对基础设施项目、公共服务通过PPP项目建设,一方 面为缓解地方财政压力,另一方面为引进社会资本现金的技术、管理、经验,进而使得政府的发展规划、市场监管、公共服务职能,与社会资本的管理效率、技术创 新动力能够实现有机、高效地结合。因此,在信托公司作为股东通过股权转让或增资方式进入项目公司后,务必应将承担其股东责任和社会责任。然信托公司作为信 托产品的发行者与受托人,在目前的公司管理模式和发展阶段,几乎无法在专业管理人员、技术人员及专业技能、经营上达到行业平均水平。因此,信托公司在专业 能力短板的限制下,很可能无助于、甚至不利于PPP项目的顺利建设与运营,进而影响投资收益。因此,在在该等交易结构下,信托公司可选择将其所持有的项目 公司股权委托给专业的第三方管理。而在第三方选择的过程中,笔者认为应当首选项目公司中的社会资本股东。具体原因如下:

    一方面,社会资本参与PPP项目最 主要的原因就是有利可图,在这一点上,其与信托公司的目的是一致的,因此信托公司将股权委托给该类股东管理,至少能够保证委托人和受托人的核心目的一致, 受托人在行使股东权力的过程中,在为自身谋利益的同时也实现了信托公司的利益。

    另一方面,政府在选择PPP项目社会资本合作方的时候,已经充分考虑了社会 资本合作方的资质、专业、技术、管理及人员配置等,社会资本合作方的专业水平可毋庸置疑。

    (二)购买收益权、债权

    在PPP项目的运营阶段,虽会产生源源不断的现金流,但该等现金流收入很可能亦无法覆盖项目公司的前期融资成本,因此在该阶段,PPP项目仍可能有很大的融资需求。

    而在此阶段,因PPP项目已经开始或即将开始产生现金流,故信托公司可将融资还款来源的重点放在PPP项目的现金流上。因此,信托公司可采取购买该等 现金流入的方式实现融资。PPP项目的现金流受让的权利基础为项目公司享有的特许经营权、购买服务协议项下的收益权、工程供水、供热、发电、污水垃圾处理 等收费权等。由此可见,信托公司可通过购买前述项目公司享有的特许经营权之收益权,购买服务协议项下的收益权,工程供水、供热、发电、污水垃圾处理等。

    很多人对信托公司为PPP项目提供融资服务存在一个较大误区,即信托公司无政府债权(即债务人为地方政府或其部门的债权)可以购买且信托公司无法再依 赖政府的财政及政府信用。在2015年之前,信托公司为基础设施和公共服务提供融资服务的方式主要有两大类——贷款和债权投资。其中,为规避监管部门对地 方政府融资平台行为的规范,信托公司在2013年和2014年更倾向于采取受让债权(主要BT合同项下的债权)的形式提供融资服务。而信托公司受让的债权 通常为BT合同项下地方政府融资平台对地方政府享有的债权。因此,很多人认为,ppp模式并不包括BT建设模式,因此在实践中很难产生项目公司对政府的债权。 

    在此,需要纠正一点的是,虽此后的确很难再有项目公司因委托代建及回购而对地方政府享有的债权,但不排除会有其他债权或收益权产生的可能性。国家虽在 规范地方政府举借债务的程序和方式,但并不意味着禁止地方政府作为市场主体的正常经济行为。PPP项目多数为基础设施项目或公共服务项目,因此PPP项目 本身提供的很多服务均系百姓应当享有,而无需百姓另行购买,如养老服务等。在养老服务项目建设完成后或完成前,可由政府与项目公司签署养老服务购买协议,约定政府按期向项目公司支付一定的购买费用。而信托公司正好可以抓住政府的这样一个再正常不过的一个经济行为,以信托资金受让政府购买服务协议项下项目公 司对政府的享有的债权或收益权,并可将政府的付款作为信托收入的第一还款来源,具体交易结构如下所示:

    (三)信托贷款 

    1、PPP项目即将或已经处于运营阶段的信托贷款

    如PPP项目即将或已经处于运营阶段,或虽PPP项目正处于前期设计或建设阶段,但项目公司股东投入的资本金足以保障PPP项目后续的主要建内容或 PPP项目的后续建设资金基本已落实的,则考虑到项目公司后续通过融资活动产生的现金流足以使得项目公司高效运作,故此时信托公司既可以选择项目公司股 东、亦可以选择项目公司作为借款人。尤其在PPP项目公司即将或已经处于运营阶段时,信托公司应当着重注意对PPP项目现金流收入的控制,并尝试将PPP 项目的收益(供水、供热、发电、污水垃圾处理收入等)作为主要还款来源或在收费权等权利上设置担保措施。

     

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    责任编辑:中国PPP门户网

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